Umowa z agencją: prawa autorskie do kreacji, użycie AI i przekazanie materiałów

Co musi regulować umowa z agencją

Umowa z agencją odpowiada na trzy pytania: co agencja robi i za ile, co klient może zrobić z efektami pracy i co dzieje się po zakończeniu współpracy. Pierwsze zwykle jest opisane dokładnie. Dwa pozostałe często zamyka jedno zdanie o „przeniesieniu wszystkich praw”, które w polskim prawie nie wystarcza.

Ustalenia z tej tabeli warto omówić z agencją jeszcze przed wyborem. Pytania, które to ułatwiają, zebraliśmy w tekście 12 pytań do agencji przed podpisaniem umowy. Szerszy proces wyboru partnera opisujemy w przewodniku jak wybrać agencję reklamową.

Przeniesienie praw czy licencja: co wybrać

Przy przeniesieniu autorskich praw majątkowych klient staje się ich właścicielem na wskazanych polach eksploatacji. Przy licencji dostaje tylko zgodę na korzystanie, a prawa zostają u agencji lub twórcy. Dla kreacji, która ma budować markę przez lata, na przykład logo, hasła czy postaci, zwykle bezpieczniejsze jest przeniesienie praw.

Licencja ma sens przy materiałach, których agencja używa też u innych klientów, na przykład przy szablonach czy narzędziach. Trzeba jednak znać ustawowe zasady, które działają, gdy umowa czegoś nie określa. Licencja bez oznaczonego czasu trwa 5 lat. Licencję bez okresu wypowiedzenia można wypowiedzieć z rocznym wyprzedzeniem na koniec roku kalendarzowego. Jeśli umowa nie mówi wyraźnie o przeniesieniu praw, przyjmuje się, że twórca udzielił licencji.

Forma ma znaczenie. Art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych wymaga dla umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych formy pisemnej pod rygorem nieważności. Formę pisemną zastępuje forma elektroniczna, czyli dokument opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Forma pisemna pod rygorem nieważności dotyczy też licencji wyłącznej. Akceptacja mailem albo kliknięcie w systemie do obsługi zleceń tych wymogów nie spełniają.

Pola eksploatacji: jak je opisać, żeby nic nie umknęło

Art. 41 ust. 2 ustawy stanowi, że umowa o przeniesienie praw lub licencja obejmuje pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione. Art. 41 ust. 4 dodaje, że umowa może dotyczyć tylko pól znanych w chwili jej zawarcia. Ustawa grupuje pola w trzech obszarach: utrwalanie i zwielokrotnianie, obrót oryginałem lub egzemplarzami oraz rozpowszechnianie w inny sposób, na przykład nadawanie i udostępnianie w internecie.

Lista w umowie powinna odpowiadać planom marki na kilka lat, nie tylko pierwszej kampanii. Warto też ustalić terytorium i czas. Gdy umowa milczy na temat wynagrodzenia, twórcy przysługuje osobne wynagrodzenie za każde pole eksploatacji. Dlatego umowa powinna wprost stwierdzać, że ustalone wynagrodzenie obejmuje wszystkie wymienione pola.

Przy elementach tożsamości marki, jak logo czy nazwa, prawa autorskie to nie wszystko. Ochronę daje też rejestracja znaku towarowego, którą opisujemy w tekście o rejestracji znaku towarowego.

Prawa zależne, zmiany kreacji i prawa osobiste

Kampania żyje: zmieniasz formaty, skracasz spot, tłumaczysz hasło na inne języki. Każda taka zmiana to opracowanie utworu. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, twórca zachowuje wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, nawet gdy przeniósł majątkowe prawa autorskie. Bez odpowiedniego zapisu klient formalnie potrzebuje zgody na każdą adaptację.

Umowa powinna więc przenosić na klienta prawo zezwalania na wykonywanie praw zależnych albo zawierać zgodę na opracowania w określonym zakresie. Osobna kwestia to autorskie prawa osobiste, takie jak prawo do autorstwa i do nienaruszalności treści i formy utworu. Nie można ich zbyć ani się ich zrzec. Umowa może jednak zobowiązać agencję, by zapewniła, że twórcy nie będą sprzeciwiać się typowym zmianom i rozpowszechnianiu bez podpisu.

Łańcuch praw: podwykonawcy, stocki, muzyka i wizerunek

Agencja może przenieść tylko te prawa, które sama ma. Jeśli kreację przygotował freelancer, a agencja nie nabyła od niego praw w odpowiednim zakresie, klient nie dostanie ich także. To samo dotyczy zdjęć ze stocków, fontów, muzyki i nagrań, do których agencja zwykle ma tylko licencję o ograniczonym zakresie.

• Oświadczenie agencji, że nabyła prawa od wszystkich twórców, także podwykonawców, w zakresie przenoszonym na klienta.
• Załącznik z listą materiałów zewnętrznych, rodzajem licencji, jej zakresem, terytorium i czasem.
• Zgody osób występujących w materiałach na wykorzystanie wizerunku, z określonym zakresem i czasem.
• Zasady przedłużania licencji, na przykład na muzykę w spocie, i informacja, kto ponosi koszt.
• Odpowiedzialność agencji, gdy osoba trzecia zgłosi roszczenia wobec klienta.

Najwięcej problemów sprawiają licencje czasowe, szczególnie na muzykę i wizerunek aktorów. Kampania emitowana po wygaśnięciu licencji naraża klienta na roszczenia. Szczegóły omawiamy w tekście o muzyce, wizerunku i licencjach w produkcji wideo. Podobne zasady dotyczą współpracy z twórcami internetowymi, o czym piszemy w tekście o umowie z influencerem.

Kreacja tworzona z pomocą AI: komu przysługują prawa

Ochrona prawa autorskiego wymaga twórczego wkładu człowieka. Wytwór wygenerowany na podstawie kilku prostych poleceń zwykle nie jest utworem. Przy profesjonalnym użyciu AI jako narzędzia ochrona wchodzi w grę, gdy człowiek miał decydujący wpływ na wynik, ale stałego progu nie ma. W Stanach Zjednoczonych zasadę autorstwa człowieka potwierdził raport tamtejszego Urzędu ds. Praw Autorskich ze stycznia 2025 r. i wyrok sądu apelacyjnego z marca 2025 r. w sprawie Stephena Thalera.

Warunki narzędzi nie rozwiązują tego problemu. Na przykład warunki korzystania OpenAI dla użytkowników indywidualnych, obowiązujące od 1 stycznia 2026 r., przekazują użytkownikowi prawa do wyniku tylko w zakresie dopuszczonym przez prawo, „if any”, czyli o ile takie prawa istnieją. Zastrzegają też, że wynik może nie być unikalny, a inni użytkownicy mogą otrzymać podobny. Dla mieszkańców Europejskiego Obszaru Gospodarczego obowiązuje osobna wersja warunków.

Dla klienta oznacza to dwa ryzyka. Pierwsze: element kampanii może nie dawać wyłączności, a konkurent może legalnie użyć podobnego. Drugie: agencja, która wprowadza do narzędzi poufne dane klienta, może naruszyć umowę o poufności. Dlatego umowa powinna obejmować:

• obowiązek informowania, które elementy powstały z pomocą AI i jakich narzędzi użyto,
• zgodę klienta na użycie AI przy elementach kluczowych dla marki, takich jak logo, hasło czy postać,
• zakaz wprowadzania do narzędzi danych poufnych i osobowych bez zgody klienta,
• obowiązek sprawdzenia, czy warunki narzędzia pozwalają na komercyjne użycie wyniku,
• dokumentowanie wkładu twórczego zespołu przy kluczowych elementach.

Spójne zasady po stronie firmy opisujemy w tekście o polityce AI w dziale marketingu, a praktykę pracy z obrazami w tekście o grafikach generowanych przez AI.

Obowiązki z AI Act: kto odpowiada za oznaczenie treści

Art. 50 unijnego rozporządzenia o sztucznej inteligencji (AI Act) stosuje się od 2 sierpnia 2026 r. Ust. 4 nakłada na podmioty, które używają AI do tworzenia deepfake’ów, obowiązek ujawnienia, że treść została wygenerowana lub zmanipulowana. Przy dziełach w oczywisty sposób artystycznych, twórczych, satyrycznych lub fikcyjnych obowiązek ogranicza się do ujawnienia w sposób, który nie przeszkadza w odbiorze dzieła.

Osobny obowiązek z ust. 2 dotyczy dostawców systemów generatywnych, którzy muszą oznaczać wyniki w formacie odczytywalnym maszynowo. Rozporządzenie (UE) 2026/1744, czyli pakiet Digital Omnibus obowiązujący od 27 lipca 2026 r., dało dostawcom systemów wprowadzonych do obrotu przed 2 sierpnia 2026 r. czas na wdrożenie tego oznaczania do 2 grudnia 2026 r. Pozostałe obowiązki z art. 50 stosuje się od 2 sierpnia 2026 r.

W umowie z agencją warto ustalić, kto ocenia, czy materiał wymaga oznaczenia, i kto przygotowuje oznaczenie. Obowiązek z ust. 4 spoczywa na podmiocie stosującym system AI, a w kampanii może nim być zarówno agencja, jak i marka. Jasny podział zadań chroni obie strony. Więcej o zasadach przeczytasz w tekście o oznaczaniu treści generowanych przez AI.

Przekazanie materiałów i dostępów po zakończeniu współpracy

Przeniesienie praw autorskich i przekazanie plików to dwie różne sprawy. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, przeniesienie własności egzemplarza utworu nie powoduje przejścia praw, a nabycie praw nie oznacza automatycznie prawa do plików źródłowych. Bez zapisu agencja może przekazać tylko pliki gotowe do emisji, a każda późniejsza zmiana wymaga zlecenia u niej.

Podobnie z kontami reklamowymi. W Google Ads tylko użytkownik z dostępem administratora może nadawać i odbierać dostępy oraz odłączać konta menedżera. Jeśli administratorem jest wyłącznie agencja, zmiana wykonawcy zależy od jej współpracy.

• Lista plików do przekazania: pliki otwarte, fonty, elementy graficzne, scenariusze, surowy materiał zdjęciowy.
• Formaty i termin przekazania, także przy wcześniejszym rozwiązaniu umowy.
• Konta reklamowe i analityczne zakładane na firmę, z administratorami po stronie klienta.
• Przekazanie dokumentacji kampanii, ustawień konwersji i list odbiorców.
• Wsparcie przy przekazaniu obsługi nowemu wykonawcy w określonym czasie.
• Brak dodatkowych opłat za wydanie materiałów, które powstały w ramach opłaconych prac.

Zapisy o przekazaniu materiałów warto uzgodnić już na etapie przetargu. Biała Księga branży komunikacji marketingowej zaleca, by kluczowe warunki umowy były znane agencjom od początku postępowania. Więcej piszemy w tekście o przetargu na agencję. Wysokość wynagrodzenia i sposób rozliczania prac przy przekazaniu zależą od wybranego modelu, który omawiamy w tekście o modelach wynagradzania agencji.